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成功办理一起股东资格确认纠纷案

来源:上海奉贤律师网 作者:江苏律师 时间:2014-05-14

  一、案件当事人

  1、案由:股东资格确认纠纷

  2、当事人

  原告:张某

  被告:有限公司

  委托代理人:陈亮律师

  二、基本案情

  2008年1月,有限公司在工商行政管理局登记成立,共有股东三人,注册资金50000元。2008年10月4日,张某同被告原两股东签订一份协议书,约定原告张某以“选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷,被告拒绝其行使股东权利,并认为原告并非被告的股东。原告诉至某区人民法院,申请确认原告系被告处股东,被告称原告不是被告公司的股东,请求法院驳回原告的诉讼请求。

  三、案件焦点

  1、原告与被告股东签订的《协议书》是否有效;

  2、该《协议书》能否证实原告的股东身份。

  四、法院裁判要旨

  一审人民法院经审理认为,依据《中华人民共和国公司法》的规定,原告没有向被告某公司实际出资,没有被告的出资证明,也没有在被告公司的公司章程上被记载为股东,被告公司的工商注册登记文件中也不显示原告为股东,从股东资格的形式要件、实质要件及表象特征均不能认定原告是被告上海某公司的股东,并且被告原股东和原告签订的协议书虽有效,但该协议书不能证实原告具备被告公司的股东身份,故原告的诉讼请求无证据证实。

  一审法院驳回原告的诉讼请求。

  后原告不服一审判决,提起上诉,二审法院判决驳回上诉,维持原判.

  五、律师办案心得

  该案的关键在于确定原告是否具有被告公司的股东身份,有限责任公司的股东是指持有公司股份或向公司出资的人,股东分为两类:原始股东和继受股东。原始股东是指在公司设立时因出资筹办公司或认缴公司资本,后随公司成立而成为公司的股东。继受股东是指因为受让、继承、遗赠、共同财产分割、公司合并、认缴公司新增资本等方式取得原始股东的出资或向公司出资而成为公司股东。

  原告在被告公司成立时,未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本,故原告不是被告公司的原始股东,在被告公司成立后,原告同被告原股东签订一份协议书,约定原告以““选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件,该协议从形式上看,协议的一方是原告,另一方是被告原两股东,但被告还有第三名股东,该协议书未经第三名股东确认,根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,故未经被告上海某公司另一名股东同意,该协议书程序上存在瑕疵;从实质上看,原告并没有向被告公司实际出资,而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件,根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围,不能认定原告向被告公司实际出资,原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。

  由于原告既非被告公司的原始股东,也不是被告公司的继受股东,所以原告无权确认自己系被告处的股东。

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